晶科科技12月9日披露關于終止轉(zhuǎn)讓海外下屬公司股權(quán)的公告。2023年12月8日，公司召開第三屆董事第七次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關于終止轉(zhuǎn)讓海外下屬公司股權(quán)的議案》。由于市場情況變化，公司擬調(diào)整對西班牙Antequera光伏電站項目(以下簡稱“Antequera項目”)的規(guī)劃，終止目前對項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，調(diào)整為自行投資建成后以擇機出售的方式實現(xiàn)項目收益。董事會同意公司與ORIT簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止協(xié)議，解除原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。本議案無需提交股東大會審議。
2023年2月28日，晶科科技召開第二屆董事會第四十二次會議，審議通過了《關于轉(zhuǎn)讓海外下屬公司股權(quán)的議案》。為提前鎖定買家，公司全資下屬公司Jinko Power Spain, S.L.(以下簡稱“晶科西班牙”)擬與ORIT Holdings Limited(以下簡稱“ORIT”)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的正在開發(fā)過程中、尚未達到可開工狀態(tài)的Antequera項目的實施主體Universal Reward, S.L.U.、We Are SoGood, S.L.U.、The Main Speed, S.L.U.、Good 2 Follow, S.L.U.(以下合稱“項目公司”)各100%股權(quán)全部預出售給ORIT(項目公司其中49%股權(quán)尚待公司與第三方完成股權(quán)收購交割)，待Antequera項目達到可開工狀態(tài)后完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割事宜。股權(quán)轉(zhuǎn)讓初始對價約2,075萬歐元，最終轉(zhuǎn)讓價格將根據(jù)協(xié)議約定的或有減損條件進行調(diào)整。
2023年3月2日，晶科西班牙與ORIT簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，ORIT按協(xié)議約定向晶科西班牙支付了200萬歐元首付款;同日，晶科西班牙完成了對項目公司49%股權(quán)的收購交割事宜，取得了項目公司100%股權(quán);2023年9月19日，Antequera項目獲得了達到可開工狀態(tài)的所有必要的許可證、執(zhí)照和授權(quán)，該項目達到了可開工狀態(tài)。
晶科科技2023年3月2日披露關于轉(zhuǎn)讓海外下屬公司股權(quán)的公告，公司擬將Universal Reward, S.L.U. 、We Are So Good, S.L.U.、The Main Speed, S.L.U. 、Good 2 Follow, S.L.U. 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給ORIT，初始轉(zhuǎn)讓價格約2,075萬歐元，最終轉(zhuǎn)讓價格將根據(jù)協(xié)議約定的或有減損條件進行調(diào)整。截至公告披露日，公司與GTC分別持有目標公司51%和49%的股權(quán)。根據(jù)2020年2月公司與GTC簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將在標的項目達到可開工狀態(tài)時收購GTC持有的目標公司剩余49%股權(quán)。
本次交易預計產(chǎn)生稅前利潤614萬歐元(最終以審計結(jié)果為準)，本次交易能否順利實施取決于公司能否在協(xié)議約定期限內(nèi)使Antequera項目達到可開工狀態(tài)，同時取得目標公司剩余49%股權(quán)。本次交易完成后，目標公司將不再納入公司合并報表范圍。本次交易符合公司海外業(yè)務的“輕資產(chǎn)”運營戰(zhàn)略，通過開發(fā)資源直接轉(zhuǎn)化的業(yè)務模式，加快變現(xiàn)開發(fā)資源，獲取開發(fā)收益。
晶科科技于2020年5月19日在上海證券交易所上市，公開發(fā)行股份數(shù)為5945.93萬股，發(fā)行價格為4.37元/股，保薦機構(gòu)為中信建投證券股份有限公司，保薦代表人是陳昶、張世舉。
晶科科技發(fā)行募集資金總額為25.98億元，募集資金凈額為24.17億元。晶科科技最終募集資金凈額比原計劃少8324.30萬元。2020年4月25日，晶科科技披露的招股說明書顯示，公司擬募集資金25.00億元，分別用于遼陽忠旺集團230MW屋頂分布式光伏發(fā)電項目、營口忠旺鋁業(yè)156MW屋頂分布式光伏發(fā)電項目、寶應光伏發(fā)電應用領跑者2017年柳堡2號100MW漁光互補項目、償還銀行貸款。
晶科科技發(fā)行費用總額為1.82億元，其中，保薦和承銷費用1.40億元。
晶科科技2023年8月31日披露的《關于2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》顯示，公司2021年度公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準晶科電力科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復》(證監(jiān)許可〔2021〕931號)核準，公司于2021年4月23日公開發(fā)行了3,000萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行價格為每張100元，募集資金總額為人民幣3,000,000,000.00元，扣除各項發(fā)行費用后，實際募集資金凈額為2,971,776,415.09元，上述款項已于2021年4月29日全部到賬。天健會計師事務所(特殊普通合伙)對公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資金到位情況進行了審驗，并于2021年4月30日出具了“天健驗〔2021〕191號”《驗證報告》。公司已對上述募集資金進行了專戶存儲。
晶科科技2022年度非公開發(fā)行股票。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準晶科電力科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》(證監(jiān)許可〔2022〕2963號)核準，公司向特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股(A股)股票67,650.1128萬股，每股面值人民幣1.00元，每股發(fā)行價格為人民幣4.43元，實際募集資金凈額為2,981,515,421.47元，上述款項已于2023年2月1日全部到賬。天健會計師事務所(特殊普通合伙)對本次非公開發(fā)行股票的募集資金到位情況進行了審驗，并于2023年2月9日出具了“天健驗〔2023〕43號”《驗資報告》。
晶科科技12月9日同時披露關于收購Cordillera Solar I S.A.100%股權(quán)暨關聯(lián)交易的進展公告。
晶科科技的全資下屬公司Jinko Power(HK) Company Limited(以下簡稱“晶科香港”)與關聯(lián)方JinkoSolar Holding Co., Ltd.的全資下屬公司JinkoSolar InternationalDevelopment Limited、JinkoSolar Argentina I Limited(以下合稱“賣方”)于2021年12月7日共同簽署《股權(quán)收購協(xié)議》，依據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價，買方晶科香港(或其指定的全資下屬公司)以15,109,022美元的價格收購賣方持有的Cordillera Solar I S.A.(以下簡稱“標的公司”)100%股權(quán)，Cordillera Solar I S.A.是阿根廷San Juan光伏發(fā)電站(以下簡稱“San Juan 電站”)的項目公司。上述收購交易已經(jīng)公司2021年12月6日召開的第二屆董事會第二十五次會議審議批準，并于2022年6月2日完成股權(quán)變更登記手續(xù)，Cordillera Solar I S.A.成為公司全資下屬公司。
因收購期間標的公司與San Juan電站工程總包方Sterling & Wilson PrivateLimited(以下簡稱“S&W”)及其關聯(lián)方(以下合稱“S&W 各方”)存在未決仲裁事項，賣方在《股權(quán)收購協(xié)議》中作出仲裁賠償保證：“標的公司與S&W的仲裁賠償金、律師費等一切相關費用，標的公司僅承擔500萬美元費用上限，超出費用由賣方在最終裁決結(jié)果出具后的10個工作日內(nèi)支付給買方。”
標的公司需承擔的仲裁費用上限500萬美元已作為標的公司的未來現(xiàn)金流出在交易定價的資產(chǎn)評估中予以考慮。
2018年1月10日，標的公司與S&W各方分別簽訂了《EPC合同》和《組件供應合同》。根據(jù)合同約定，S&W各方作為San Juan電站的工程承包方，負責整個項目的設計、采購、施工、試運行等一系列工作，并應當于2018年8月27日完成San Juan電站工程建設。
因San Juan電站工程施工延期，并網(wǎng)時間延遲，標的公司根據(jù)《EPC合同》扣留部分工程款1,664.98萬美元作為延遲履約補償款。標的公司與S&W各方就項目工期延誤責任、工程款支付和相關損失確認等事宜產(chǎn)生爭議，協(xié)商和調(diào)解后未能達成一致。標的公司于2021年6月15日向美國仲裁協(xié)會的國際爭議解決中心提交了仲裁申請書，要求S&W各方承擔延遲履約補償款16,649,760.00美元，并賠償因工程延期造成的損失。美國仲裁協(xié)會的國際爭議解決中心予以受理。
2023年9月12日，美國仲裁協(xié)會的國際爭議解決中心作出部分裁決：標的公司有權(quán)扣留S&W各方的項目進度款16,649,760.00美元，S&W各方不再承擔其他損害賠償責任;標的公司應向S&W各方支付工程尾款、已收取的保險賠償金合計3,398,732.00美元，并自本裁決發(fā)布后30天起至該費用全額支付之日止按6%年利率計算利息;本案涉及的律師費、仲裁費等其他相關費用的索賠另行單獨裁定。
2023年11月30日，美國仲裁協(xié)會的國際爭議解決中心作出最終裁決：標的公司因本案產(chǎn)生的律師費、仲裁成本等各項費用合計4,597,985.00美元，S&W各方應承擔其中的2,292,374.08美元，并自本裁決發(fā)布后30天起至該費用全額支付之日止按6%年利率計算利息;本裁決連同已作出的部分裁決為本案的最終裁決。
評論