4月15日晚，三峽水利發(fā)布公告，當(dāng)日中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會召開2020年第13次工作會議上，對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了審核。根據(jù)會議審核結(jié)果，公司本次重大資產(chǎn)重組事項獲得有條件通過。重組后的三峽水利將作為三峽集團(tuán)以配售電為主業(yè)的唯一上市平臺。
證監(jiān)會審核意見為，請三峽水利結(jié)合交易完成后凈資產(chǎn)收益率下降等情況，補(bǔ)充披露交易完成后提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力的具體措施。請獨(dú)立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
根據(jù)三峽水利4月7日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》(簡稱“報告書”)顯示，公司擬向新禹投資、涪陵能源、嘉興寶亨、兩江集團(tuán)、長江電力、長興水利、渝物興物流等21個對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的聯(lián)合能源88.41%股權(quán)。同時，擬向三峽電能、兩江集團(tuán)、聚恒能源、中涪南熱電發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的長興電力100%股權(quán)(長興電力持有聯(lián)合能源10.95%股權(quán))。
報告書顯示，本次交易聯(lián)合能源88.41%股權(quán)的交易作價確認(rèn)為55.16億元，長興電力100%股權(quán)的交易作價確認(rèn)為10.19億元，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的整體作價合計為65.35億元。
在業(yè)績承諾方面，根據(jù)上市公司與交易對方簽署的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》和《購買資產(chǎn)協(xié)議、業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，如果本次交易在2020年實施完畢，利潤補(bǔ)償期間為2020年、2021年、2022年。交易對方確認(rèn)，2020年度、2021年度和2022年度經(jīng)審計的聯(lián)合能源收益法評估部分凈利潤合計數(shù)分別不低于人民幣4.22億元、4.40億元和4.67億元。
三峽集團(tuán)對此次重組表示，“配售電業(yè)務(wù)是中國三峽集團(tuán)實施“兩端延伸”發(fā)展的重要戰(zhàn)略布局，基于對本次交易完成后上市公司盈利預(yù)測合理性的認(rèn)可，為進(jìn)一步確保上市公司未來業(yè)績可實現(xiàn)、可持續(xù)，本集團(tuán)明確了本次交易完成后的三峽水利為本集團(tuán)以配售電為主業(yè)的唯一上市平臺，也是踐行國家電力體制改革和混合所有制改革的試點(diǎn)平臺，將通過多種方式，積極支持三峽水利后續(xù)發(fā)展。”
三峽水利認(rèn)為，本次重組是三峽集團(tuán)積極響應(yīng)國家電力體制改革的重大舉措，三峽集團(tuán)與重慶地方國企共同成立的長興電力成為首批取得電力業(yè)務(wù)許可證的增量配網(wǎng)改革試點(diǎn)企業(yè)，也是電改標(biāo)桿企業(yè)，通過本次重組將在更大范圍形成改革示范，有利于進(jìn)一步促進(jìn)電力體制改革，有利于三峽水利突破發(fā)展瓶頸，拓展發(fā)展空間，進(jìn)一步做優(yōu)做強(qiáng)做大。
根據(jù)2018年度備考財務(wù)數(shù)據(jù)，重組前后，上市公司資產(chǎn)規(guī)模由51.49億元擴(kuò)大至197.14億元，歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)由28.52億元擴(kuò)大至90.23億元，營業(yè)收入由12.98億元增加至54.16億元。
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